公司投融资法律实务:模式与流程(公司投资与管理高级法律顾问丛书)
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品牌: 杨春宝
基本信息·出版社：中国法制出版社
·页码：326 页
·出版日期：2009年
·ISBN：7509311675/9787509311677
·条形码：9787509311677
·包装版本：1版
·装帧：平装
·开本：16
·正文语种：中文
·丛书名：公司投资与管理高级法律顾问丛书
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内容简介《公司投融资法律实务:模式与流程》集多名长期从事公司投资、融资法律服务专业律师的智慧与经验，从实务角度讲述公司投融资业务的基本知识、操作模式和业务流程，重点解决实践中的焦点难点法律问题。高附加值的贴心提示、参考阅读和参考案例让您更快、更轻松地掌握公司投融资的法律要诀。
作者简介杨春宝，和华利盛律师事务所创始合伙人，上海最年轻的高级律师之一。复旦大学法学学士，悉尼科技大学法学硕士，华东政法学院法律硕士。AsiaPacfic Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。长期从事公司、投资、收购兼并等律师业务，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员。著有《创业法律108问》和数十篇法律论文。其创办的“法律桥”网站（www.law-bridge.net）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
编辑推荐《公司投融资法律实务:模式与流程》由中国法制出版社出版。
公司投资法律与实务：项目投资、股权投资、公司并购、境外投资
公司债权融资法律与实务：银行贷款、民间借贷、境外借款、发行债券、项目融资、政策融资、融资租赁
公司股权融资法律与实务：引进私募基金、引进风险投资、引进战略投资、引进外资、境内上市、境外上市
目录
第一章 公司投资融资法律概述
一、合同法是公司投融资行为的法律基础
二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石
三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范
四、我国投融资管理体制
第二章 公司投资法律与实务
第一节 项目投资
一、项目投资决策帖士
2.1.1 科学决策与决策效率
2.1.2 选择项目地点和产业也很重要
参考阅读
2.1.1 中央政府发布的部分投资产业目录索引
2.1.2 中央政府发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引
二、项目投资审批
参考案例
2.1.1 江苏铁本钢铁公司违规建设项目遭查处
三、项目投资核准
参考阅读
2.1.3 政府核准的投资项目目录（2004年本）
2.1.4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）
四、项目投资备案
五、项目投资实施
六、项目投资后评价
第二节 股权投资
一、股权投资是最好的投资方式帖士
2.2.1 公司不能成为普通合伙人
参考案例
2.2.1 股东不能滥用有限责任制度帖士
2.2.2 全资子公司不同于分公司
二、股权投资的基本流程帖士
2.2.3 股东名册是股东身份的重要证明文件
参考案例
2.2.2 公司设立过程中的合同责任如何承担
三、公司章程是公司的宪法帖士
2.2.4 决定注册资本额时须慎重
参考阅读
2.2.1 《公司法》中的任意性规范节选
参考案例
2.2.3 解聘总经理引发的纠纷
2.2.4 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格
四、公司治理结构是公司正常运营的基础
参考案例
2.2.5 董事损害公司权益须赔偿
五、控股权很重要
六、小股东权利的保护
参考阅读
2.2.2 新公司法下股东的十大权利
七、股东出资与分配
参考案例
2.2.6 股东出资切勿抽逃
八、公司的解散与清算
参考阅读
2.2.3 新公司法下如何退出创业团队
参考案例
2.2.7 法院可以判决解散公司
第三节 公司并购
一、公司并购的基本知识帖士
2.3.1 不同并购方式下的资产转移
参考阅读
2.3.1 并购的类型
参考案例
2.3.1 可口可乐收购汇源果汁
二、公司并购的基本流程帖士
2.3.2 涉及国有资产的并购
2.3.3 收购协议的生效
参考案例
2.3.2 xx公司收购意向书(节选)
参考阅读
2.3.2 公司合并妁程序要求
三、公司并购中的尽职调查
参考阅读
2.3.3 并购项目之法律尽职调查清单(节选)
参考案例
2.3.3 大港油田收购爱使股份
四、公司并购谈判和并购协议帖士
2.3.4 收购资金监管
参考阅读
2.3.4 合并协议重要条款
五、上市公司收购帖士
2.3.5 间接收购上市公司
2.3.6 要约收购注意事项
参考阅读
2.3.5 收购上市公司应当提交的文件
2.3.6 要约收购报告书的內容
第四节 境外投资
一、境外投资目的或动因帖士
2.4.1 防止不计风险的盲目投资移民
2.4.2 须对“曲线”利用外资政策持谨慎态度
二、境外投资主要方式帖士
2.4.3 投资方式取决于企业的发展策略
三、境外投资保险制度.
四、境外投资流程
参考案例
2.4.1 不能急于选择合资模式帖士
2.4.4 “税务天堂”型国家受到质疑和批评
参考案例
2.4.2 根据整体战略设计企业组织结构
……
第三章 公司债权融资法律与实务
第四章 公司股权融资法律与实务
……[看更多目录]
序言去年秋，我的《创业法律108问——来自创业者的真实法律咨询》出版后，迅速跃居法律自助类图书销量排行榜榜首，至今未曾改变。究其原因，可以从读者的反馈中看出，即此书具有实用性。此次，中国法制出版社约我编写《公司投资融资法律实务：模式与流程》，强调的一项重要原则也是实用性。作为一名长期从事公司投资、融资法律服务工作的律师，从实务角度讲述公司投融资业务的基本知识、业务流程、实践中焦点难点法律问题等内容，似乎并不困难，于是我欣然接受。然而，在我开始着手编写的时候，才发现自己执业十多年积累下来的“法律八股文”文风是多么得难以改变，写出来的文字竟然如此索然无味，而且自己的经验又是那么狭隘。所幸资深投融资律师王建宁律师、张文俊律师愿意与我共同完成这项工作，为我增添了几分勇气。王建宁律师编写了本书第三章“公司债权融资法律与实务”，张文俊律师编写了“境外投资”与“境外上市”两节。终于，我们可以将这本小册子呈献给读者评说。我们尽可能从实务出发，讲述各种投资和融资方式及其各自的操作流程，分析其中的焦点难点法律问题，尽量不作过多的理论分析，但是，一些专业术语（即所谓“法言法语”）仍不可避免；我们尽可能以法眼看投融资，但是，投融资与经济、管理密不可分，有时候某些问题既是法律课题，同时也是经济课题或者管理课题；我们尽可能从一般工商企业的经理人角度看待投融资，但是，有时候换位思考可能更有助于经理人把握对方的心理；我们尽可能通过案例解释一些法律问题，但是，案例往往只代表特定情形下的一种事实，并不一定具有先例意义；我们尽可能不囿于我们的知识和经验，尽量参考别人成功的经验分析，但是，片面、疏漏甚至谬误可能仍然存在。因此，我们期待读者的批评，我们期待行家的指正。杨春宝 谨识2009年春
文摘第一章 公司投资融资法律概述
一、合同法是公司投融资行为的法律基础
从投资者酝酿设立公司起直至清算、解散公司，处处离不开合同。投资者筹划设立公司需要签订出资协议（或者股东协议），公司向银行贷款需要签订贷款合同、抵押合同（或者质押合同、保证合同等担保合同），公司在经营过程中需要签订买卖合同（或者采购合同、销售合同）、租赁合同、代理合同等各式各样的合同、协议，公司建造厂房等设施需要签订国有土地使用权出让或转让合同、设计合同、施工合同、监理合同等合同，公司进行股权投资或者实施收购兼并需要签订投资协议、并购协议等文件，公司进行股权融资更需要签订一系列复杂的合同、协议，公司清算、解散也需要签订财产分配协议等文件。
签订合同、协议等法律文件最根本的法律依据是合同法。我国现行《合同法》是1999年颁布并施行的。《合同法》就合同的原则（如诚实信用原则、平等原则、公平原则等）、合同的订立（包括合同的形式、合同的基本条款、订立合同的方式等）、合同的效力（包括合同的生效、失效、有效、无效、变更、撤销等）、合同的履行（包括履行原则、履行抗辩、代位权和撤销权的行使等）、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等作了全面的规定。同时，针对买卖合同等十五种常用合同的具体情形又详细规定了具体的法律规范，其中包括借款合同、融资租赁合同等与公司投资、融资直接相关的合同。
此外，我国1987年施行的《民法通则》以及最高人民法院根据长期的司法实践而颁布的众多有关合同的订立、履行、解除、效力认定、违约责任等方面的司法解释也是公司在投资、融资活动中应当遵循的基本法律规范。
不同类型的合同，其权利义务关系也不一样；即使是相同类型的合同，不同的合同主体的关注点也会完全不同。因此，在签订具体的投融资合同时，不可能根据某些模板、范本或者格式文本签订合同即能达到交易的目的，而是应当在专业人员（如律师）的帮助下起草、修改合同。但是，无论什么类型的合同，都应当依据《合同法》和相关的司法解释订立和履行，其必然也有很多共通之处。
