缘起:商务部称汇源是外国企业
在3月18日商务部宣布可口可乐禁止并购汇源以后,收购案死于民族主义的说法此起彼伏。
商务部部长陈德铭3月22日在中国发展高层论坛上表示,以商务部否决可口可乐对汇源的兼并案,说明中国不欢迎外资到中国投资,是一个非常大的误会。
陈德铭说道:“可口可乐兼并汇源发生在两个外资企业之间,可口可乐是总部设在美国的公司,汇源果汁是注册在开曼群岛的一个外国公司,这两个外国公司之间的企业兼并不涉及中国的投资政策,只涉及中国对这两个企业在中国销售产品的经营集中度的审核问题。”
陈部长此言一出,激起千层浪。有人表示,民族主义表错了情,原来汇源也是个“香蕉”企业,面子还是中国企业,实际上确是外企本质。但也有人认为,称汇源是外国企业很牵强,是民营企业为方便融资和海外上市的需要。
外国公司说
汇源品牌并购前就属外国公司
早在商务部长对汇源是否为外国企业作出定性前,就已有过关于汇源果汁性质对交易的讨论。但当时汇源是外资企业这个声音并没有受到太多重视。
在和汇源联合发表收购要约后不久,可口可乐中国区副总裁李小筠就在接受媒体采访时公开表示,汇源品牌由汇源香港上市公司拥有,而汇源香港上市公司近60%股份由达能、境外公众股东和一家美国的私人投资基金拥有,因此这次交易前和交易后品牌的持有是从一家外国公司转到另一家外国公司,没有民族品牌流失。
当时有媒体查出,汇源果汁的详细注册地址为:ScotiaCentre,4thFloor,P.O.Box2804,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands,是一家离岸公司。业内人士表示,对于汇源果汁这种主要资产和业务都在国内的离岸公司而言,如果收购公司股份则视为收购外资公司,如果收购资产则视为收购境内公司。而可口可乐收购汇源果汁全部股份是否视为外资收购内资公司,要看反垄断局如何判断。
彼时,商务部贸研院副研究员梅新育在采访时说:“汇源果汁是一家离岸注册的公司,因此可口可乐收购汇源果汁名义上应该是两个外资公司之间的并购。这也反映出中国对离岸公司管理的漏洞。”
而在商务部指出汇源的外资身份之后,指责汇源以外资之实,享民族品牌优待的声音越来越多。
有网友表示,有些所谓民族品牌,政府给予很多帮助,可其大股东已经移民到海外,或者把公司注册在海外,中国最后究竟能获得什么呢?也许,一些所谓民族品牌,不过是传说中的神话而已。
甚至有网友表示,公司是外国的,品牌自然也不是什么“民族品牌”。而国内消费者已经被这种伎俩忽悠了不止一次。接下来的工作应当由酷爱“民族品牌”的网民来完成,对那些至今还不肯以外国公司真面目面对国人、注册在避税天堂里的黄皮白心“香蕉人”式的“民族企业”进行一次盘点。
民族品牌说
称汇源是外国企业很牵强
一位不愿意透露姓名的业内人士认为,仅凭注册地就断定汇源是外国企业的说法很牵强。他表示,“中国汇源果汁集团有限公司”注册地确实在开曼群岛。无论从汇源的发展历程、主要控股股东或者主营业务区域来看,汇源的确是一家典型的中国民营企业。
据了解,有众多国内企业在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司(即离岸公司),主要能享受两方面的好处。一是这些地区股票交易免税,不向个人以及企业征收所得税和增值税,另外股权交易也没有任何税收(如印花税和资本利得税),在此注册可以为企业减少一部分融资成本。另外,以上几个地区为英国殖民地,其法律体系与英美法律兼容,而曾受英国殖民统治的香港的法律与英美法律也有一定的兼容性,在这些地方注册的企业若要在香港上市可省掉很多复杂的法律程序。
因此,内地公司注册离岸公司,然后返程投资取得境内企业的资产或者权益,使得内地企业变成外商投资企业,再以境外特殊目的公司的名义在境外交易所上市。大多数民营企业在国内主板融资、上市等非常困难的情况下,选择这种方式,是一个变通的手段。
中国社科院政府政策系博士马光远也在其专栏中表示,据其统计,目前已有300家左右企业设立了离岸公司,实现海外上市,被称为红筹上市模式。这种模式作为解决民营企业融资、上市及退出难的可行之策,是得到国家政策和法律认可的。但通过设立特殊目的公司,改变内资企业的身份,只是为了海外融资和上市的需要,本质上并没有改变作为中国企业的事实。
而事实上,也因为如此,我们才一直把新浪、蒙牛、新东方、百度等作为“中国企业”来对待,国外投资者也从未把这些设立在维尔京或者百慕大的企业真看作就是这些注册地的企业。马光远说:“假如我们真的把这些企业看成‘外国企业’,对于民营企业还好办,反正不是国家的,可对于那些通过‘红筹模式’在海外上市的国有大中型企业,比如中国移动、中国联通、中国网通,中国电信行业的几个龙头,都无一不是通过在海外设立离岸公司,实现在香港、纽约等地上市的,如果有人据此说中国移动、中国联通是‘外国企业’,岂不是滑天下之大稽吗?”
新闻回顾：商务部部长陈德铭：汇源果汁是家“外国公司”
