居鲁士征服吕底亚后,要应付这一带好战民族的不断反抗和叛乱。他杂以王道和霸道,仁慈和残忍,时而使用高压政策,时而利用上层的变节者,历时多年,终于平定了小亚细亚。
居鲁士将北方许多好战的与和平的民族纳入波斯新帝国的版图之后,便开始南下攻击亚述。
公元前六世纪时的亚述,早已不是帝国顶峰时的亚述,它只不过是一个地理概念。它的帝国核心,早被巴比伦王尼布甲尼撒所摧毁。亚述帝国统治时的中东各民族,纷纷独立,其最大的一支就是巴比伦。当时的巴比伦,由一个名叫尼托克里斯的女王统治。女王聪明能干,又深谋远虑,考虑到入侵者军队的强大,女王下决心把巴比伦城修筑得固若金汤。女王的建筑师用大石块和大城砖把巴比伦城修了一层又一层。女王还挖凿了一个人工湖,作为城市防御体系的一部分。巴比伦城是当时中东最坚固的城市,也是中东最富裕的城市,幼发拉底河穿城而过,河堤由条石砌成,也设有完善的防御系统。巴比伦城中有大量黄金、白银、青铜雕像,数不清的手工艺品和工匠,当地一个金像就有上吨重。城中储备了数年的粮食,单凭围城是不会让防御者屈服的。
居鲁士采用了巨大的人工工程方法,挖掘运河迫使幼发拉底河改道。当运河挖好,一个夜晚河水突然分流变浅时,居鲁士的精兵顺河道偷袭入城,攻破了巴比伦。
巴比伦成了居鲁士帝国最大的财源。居鲁士根据波斯习俗制定了一系列法令和制度,构建了一个多民族大帝国的框架。这些法令和制度是一种混合物,有巴比伦的,有亚述的,但大部分是根据波斯习俗和习惯法制定的。
占领整个中东、两河、埃及、叙利亚和小亚细亚之后,居鲁士自信非凡,受到中亚辽阔疆土和财富的诱惑。准备远征中亚。
这时波斯帝国财源充足。光亚述地区就占帝国全部收入的三分之一,而巴比伦一城缴纳的税金就占整个帝国税金的四分之一。大批谷物:小麦、大麦、小米被充作军粮,芝麻油、橄榄油、无花果、葡萄、蜂蜜、椰枣当作副食。仅仅从物力和财力来看,波斯帝国天下第一。当时的人既不知道东方有中国,而希腊、马其顿、罗马还在襁褓之中。居鲁士征伐的民族叫做玛撒该塔伊人,是里海东岸的一个大部落联盟。如果仅从财富上看,玛人既贫穷又原始,他们的居住地有大片沼泽,据传说他们以鱼为食。
玛撒该塔伊人的首领是一个女王,叫托米丽司。她的丈夫原来是首领,丈夫去世后她代行夫职。按说一般讲打仗女不如男,然而托米丽司女王却非同凡响。