装甲教导师、元首掷弹兵装甲旅)、第58装甲军(第116装甲师、第560民掷弹兵师)。辖有3个装甲师、4个步兵师。大约有320辆坦克；左翼是的第7野战集团军(司令布兰登堡)，辖有第80军(第212、276国民掷弹兵师)、第85军(第352国民掷弹兵师、第５伞兵师)，共辖3个步兵师、1个伞兵师。其任务是负责掩护第5装甲军团的侧背，保障中央进攻。进攻集团计有官兵25万人，坦克和强击火炮900辆，飞机800架，火炮和追击炮2617门。德军为在阿登地域实施突破而集中了大量兵力兵器，但仍不足以达成战役目的。法西斯德军指挥部打算在进攻过程中从西线其他地段及德国本土增调部队到阿登地区。突击集团所需要的油料仅能保障到达战役纵深一半的行程。
盟军在西线共计有87个师，其中25个装甲师。然而美英军指挥部认为，阿登地域不适于进行大规模的进攻。因此在宽115公里的地段上与法西斯德军集团对峙的只有第12集团军群(司令官为o.布莱德雷)的美军第1集团军所属的5个师(83ooo人，242辆坦克，182门反坦克自行火炮和394门火炮)。从而导致了战役初期的不利局面。
“麒麟”计划破产
德军在进攻前实施了“麒麟”的作战计划。组织了一支由党卫军特种部队及第150装甲旅两部分组成的，约2000名的会讲英语的突击队，由党卫军中校斯科尔茨(即1943年9月率领一小群伞兵，乘滑翔机突袭意大利北部的一座险阻的山顶，救出被意大利政府软禁的前独裁者墨索里尼的人)指挥。突击队乘坐美军的吉普车深入盟军防线内部，他们分成小队到处切断电话线，倒转路标，使守军的预备队走错方向，挂上红布条表示路上埋有地雷，尽其所能地制造混乱。美军被这少数德国兵的活动扰得惊恐不安。为搜索这些德国小队，许多交通线不能通行，50万美军士兵只要在路上相遇就互相盘问，几百名士兵在答覆问题时因使人感到怀疑而被拘捕，连身为集团军总司令的布莱德雷也不例外。12月16日，德第66军的一名军官，在从军部驾车去前线时被俘，随身携带的几份该计划的作战命令落入美军手中，从而使美军及时作出了反应。这一计划的第二步，即用一个完整的装甲旅，驾着美式坦克，穿着美军制服，长驱直入并占领马斯河桥的设想未能实现。
绝版“闪击战”
德军于1944年12月16日拂晓分三路开始突然进攻。密集的大炮对几乎所有的美军阵地猛轰，美军遭到突然袭击，损失很大，未能组织抵抗就纷纷退却。在中路，曼特菲尔的第5装甲集团军进展迅速，到17日，成功的用一个钳形攻势包围了美军第106师的两个团，并且迫使7000人以上投降，这是美军在欧洲战场上遭到的最严重失败。18日，曼特菲尔第5装甲集团军的先锋第47装甲军进抵公路交通枢纽巴斯托克。但第47装甲军只留下了第26人民掷弹兵师攻打巴斯托克，第2装甲师和装甲教导师却饶道前行，错过了不费力气占领巴斯托克的机会；右路进攻的狄特里希党卫军第6装甲集团军也抵达昂布莱夫河上的一个渡口，挺进约30英里。其先头纵队“派佩尔战斗队”抵达并占领了马斯河渡口。然而，这只纵队在斯塔佛洛市过夜时，对近在咫尺的存有250万加仑汽油的美军的大燃料库及重要桥梁竟漠然视之，以致美军增援部队利用其设置障碍(燃烧汽油、炸毁桥梁)，阻住了其前进的道路；左路布兰登堡第7集团军所辖的4个师均渡过奥尔河，其中第5伞兵师突至12英里处的维尔茨，在南侧为中路部队建起了一道壁垒，小有进展。至12月20日，德军的进攻部队已形成一支宽约100公里、纵深30至50公里的突出部，并继续向前推进。
