次日，第26军开始向蒙自移动，途中有一批不愿起义的中下级军官领头哗变，将卢汉发放的慰劳品满地乱扔，有的叫嚷要上山打游击，有的提出投奔缅甸、泰国求庇护，一时军心大乱。眼看部队将失去控制，余程万只得重新联系台湾，就任云南省绥靖主任一职。
第26军撤出战斗，事先并没有和第8军联络，只到东面的枪炮声寂灭才有所察觉，曹天戈断然命令部队迅即向大板桥后撤。李弥提出全军转进西康，与胡宗南部会合。但第8军师以上将领一致认为胡宗南在西康身处困境，川、滇、康边区人烟稀少，补给不易，推翻了李弥所提的撤退路线。经过讨论，达成滇南地区相对物产丰富，接近国境，便于进退的共识，下令教导师占领呈贡，掩护右侧安全，埃军主力通过后，即开石屏集结；第42师、军部、陆军总部、第237师、第170师经呈贡、晋南、江川、通海至建水集结；第3师经陆良、路南、弥勒至开远集结。
在撤退到天生关时，解放军杨勇、苏振华兵团第17军第49师约1个营快速赶上，英勇的将第3师打垮近半，俘虏第170师副师长蒋擎宇、王治平以下4000余人。
26日，第8军、第26军各部先后到达蒙自、开远地区。1950年元旦刚过，汤尧、李弥、余程万被飞机接往台湾，事后主要决定第26军空运台湾整训；第170师扩编为第9军，军长兼师长孙进贤；将第8军和第9军合编成第8兵团，汤尧任司令，曹天戈任副司令兼第8军军长；确保滇南***基地。1月14日，顾祝同带着汤尧、李弥飞回蒙自，余程万没有出现在人群中。
正当第26军将起运的武器捆扎装箱，准备空运时，人民解放军第2野战军陈赓兵团第13军37师先头部队已出现在蒙自机场附近。解放军以惊人的毅力，经1千多公里大奔袭，不顾一切穿越广西十万大山，于1月15日晚占领蒙自机场，切断了国民党军的空中逃路。汤尧、曹天戈急电正在西昌的顾祝同、李弥后，仓促下令向澜沧江撤退。第26军这时早已按照彭佐熙计划，往红河向越南败逃。
16日，汤尧、曹天戈到达建水，除了第42师，其他各部都没有消息。左等右等在17日黄昏只等来第170师，当晚决定先向教导师驻地石屏后撤。这时传来消息，担任断后的第3师已向解放军投诚，第237师已被完全击溃。在解放军、边纵和卢汉起义部队密切配合、穷追猛打下，逃过元江，以思茅为中心，建立一块根据地已是汤尧、曹天戈最后、最乐观的希望了。据此，汤、曹召开了团长以上会议，规定分两路纵队，以最快速度向元江、墨江、思茅转进。孙进贤受命担任右纵队指挥官，指挥第170师、教导师经宝秀以北道路，直趋元江，控制元江两岸制高点，确保元江大桥，掩护军主力安全通过后，迟滞解放军的追击，最后彻底破坏大桥。石建中担当左纵队指挥官，指挥第42师、第8军直属部队，经宝秀趋元江，通过大桥后，充当前卫。
