坚守在四行仓库上的中国士兵
1937年七七事变日军侵占平津后，企图侵占上海，尔后进攻南京。8月9日，日海军陆战队两人驱车闯进虹桥机场武装挑衅，被中国保安部队击毙。日军以此为借口，要挟中国政府撤出上海保安部队，并向上海增兵。8月11日，中国政府令京沪警备司令张治中率第87、第88师开赴上海组织防御。
8月13日晨，驻沪日军数千人，由第3舰队司令官长谷川清指挥，先以一部由虹口向天通庵车站至横浜路地段发起进攻，遭到保安部队抗击；再以主力向宝山路、八字桥、天通庵路进攻，被第88师击退。次日拂晓，张治中令第87、第88师开始反击，并出动空军轰炸日军陆战队司令部，炸伤旗舰“出云”号。随后，双方在北站、引翔港一线形成对峙。
8月下旬，蒋介石为加强淞沪防御，陆续调集部队，成立第3战区，由冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官。以第9集团军组成淞沪围攻区，第8集团军组成杭州湾北岸守备区，第10集团军组成浙东守备区，第54军组成长江南岸守备区，第57军组成长江北岸守备区，准备迎战。这时，日军组成上海派遣军，由松井石根任司令官，指挥两个师在张华浜及川沙口相继登陆。守军第9集团军在第15集团军增援下，于罗店、狮子林和月浦镇与日军激战。至9月18日，日军先后攻占吴淞、宝山、杨行、月浦，守军退至北站、江湾、庙行一线。
9月20日，蒋介石自兼第3战区司令长官，为稳住战局，重新调整部署：以第9集团军为中央军，部署于北站、江湾、罗店一线及其以西地区；第8、第10集团军为右翼军，部署于苏州河以南地区；第15、第19集团军为左翼军，部署于嘉定、浏河、新镇地区。日军则再增派3个师另两个旅援沪，于30日分路强渡蕴藻浜，向大场、南翔进攻。
10月中旬，蒋介石增调第21集团军从大场附近实施反击未成。日军集中3个师突破第21集团军防线，于26日攻占庙行和大场。苏州河以北守军腹背受敌，西撤至南翔、浏河一线。日军再派第10集团军增援上海，于11月5日拂晓利用大雾、大潮在杭州湾的全公亭登陆，对淞沪实施迂回包围。右翼军部分沿海守备部队已抽调支援市区作战，猝不及防，阵地相继失守，战局急转直下。蒋介石被迫于8日下令全线撤退，日军9日陷松江，12日占上海。（程雪林、张军）
