400万元防务建 筑费，要韩复榘负责黄河以北防务。
9月下旬，津浦前线阴雨连绵，敌我双方隔砖河相持，战况沉寂。此时，冯玉祥决定以奇兵制敌。但韩复榘未作积极响应，失去歼敌良机。
10月1日砖河防线被突破。
10月5日，冯玉祥长官部人员依照蒋介石的命令向平汉线转移。
11月初，冯玉祥派吴青旺携亲笔函去济南见韩复榘。信中勉励韩复榘要做民族英雄岳飞，流芳千古。冯还在其日记中写道：“复榘，复榘，你是好孩子，要做民族英雄，要为抗日而死！”可见冯玉祥对韩复榘的关心和期望之深。
同月，日军香月清司部准备向山东大举进攻，韩复榘知道不打是不行了。于是他下令把省府迁往宁阳，以免遭日机轰炸。他的妻子高艺珍及次妾都不愿远去，只好暂送曹县，而其妾纪甘青被送到银川。
11月中旬，韩复榘反攻德州。兵到济阳即与敌遭遇，手枪旅仓促应战，抵挡不住退了下来。韩复榘率贾本甲团不过百人，在一个村庄里被敌包围，几乎被俘。贾团长腿断致残，卫队长牛耕林当场阵亡，其他卫士伤亡殆尽，韩复榘奋力突围穿越济阳县城甩脱敌人，逃回济南。
日军随即追至黄河北岸，占据鹊山，并不时炮轰济南。韩复榘为防日军过河，将黄河大铁桥炸毁。
日寇打到黄河北岸后，韩复榘修书一封，派一个副官送到曹县妻子高艺珍处。此信为毛笔书写，后被其家人作为遗书保留下来，原存高艺珍处，高1956年去世后由其女保存。十年浩劫，此信因抄家遗失，但其子等曾各录一份副本留念，使信的原文内容保存下来。
这封信的内容如下：
大姐（据韩复榘次子韩子华说：我母亲长我父亲两岁，所以父亲称其为大姐）：
我部这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我从军以来历次战斗所未有。眼见官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必更加严重，生死存亡，难以预卜。请大姐再勿为我操心，只要把孩子们照顾好，教育好，我即感激之至。现派人送去伍千元作为今后之家用，望查收。
致安好。
向方
不久，日军运来远程大炮威胁济南，千佛山也成了日寇炮击的目标。蒋介石曾允诺增调大炮支援黄河南岸守军，但没实行，还反将已在黄河南岸的大炮调走，这使韩复榘甚为恼火。
前不久，在徐州的司令长官李宗仁曾来济南与韩复榘商计第五战区作战计划。拟好的计划是要三路军退到沂蒙山区，使日军不敢急速南进。韩复榘当场表示反对，说：“南京不守，南路日军快打到蚌埠了，北路日军再过黄河，南北一挤，我军没有接挤，没有给养，
