公司并购中少数股东利益保护制度研究
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作者： 吴晓锋著
出 版 社： 法律出版社
出版时间： 2008-2-1字数： 212000版次： 1页数： 253印刷时间： 2008/02/01开本： 32开印次： 1纸张： 胶版纸I S B N ： 9787503681158包装： 平装内容简介
综观当今世界经济生活，各个领域都展开了一系列的合并与收购，任何一个待业，都有五六个大集团掌握主导权，领导整个待业，大规模推进企业并购势在必行。公司并购活动同样也正在中国蓬勃发展，成为中国经济运行中调整社会资源配置的重要手段。
目录
前言
导论
第一章公司并购的法律内涵与基本分类
第一节公司并购的法律内涵
第二节公司并购的基本分类
第二章公司并购的发展概况与重要意义
第一节公司并购的发展概况
第二节公司并购的重要意义
第三章公司并购中少数股东的弱者地位分析与特殊保护依据
第一节少数股东的界定
第二节公司中少数股东的弱者地位分析
第三节公司并购中少数股东的弱者地位分析
第四节公司并购中少数股东特殊保护的理论意义及其法律依据
第四章公司并购中少数股东保护的比较法考察
第一节日本有关公司合并中少数股东保护的法律制度
第二节德国有关公司合并中少数股东保护的法律制度
第三节英国关于公司并购中少数股东保护的强制收购制度
第四节美国并购法中对少数股东保护的法律制度
第五节欧盟并购法中的少数股东保护——第十三号指令
第五章公司并购中少数股东保护的制度设计
第一节少数股东公平价值保障机制——股份收买请求权
第二节少数股东知情权保障机制——信息披露制度
第三节少数股东利益最大化保障机制——董事信义义务
第四节少数股东实质平等权保障机制——控股股东诚信义务
第六章特殊制度中的少数股东保护机制分析
第一节少数股东保护视野下的强制要约收购制度再检讨
第二节反收购行为中的少数股东保护问题
第七章公司并购中的少数股东保护的制度边界——以排除性并购为展开
第一节公司并购中的价值目标分析
第二节排除性并购与少数股东保护的制度边界
第八章公司并购中少数股东保护的民事救济
第一节公司收购中的民事责任
第二节公司并购中少数股东的诉讼机制
第三节完善我国公司收购中少数股东救济机制的立法思考
参考文献
书摘插图
第一章公司并购的法律内涵与基本分类
第一节公司并购的法律内涵
一、公司并购的有关概念
并购（merger&acquisition，M＆A）是一种极为复杂的企业行为，牵涉到一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语，在不同的语言及法律背景下，这些名词和术语及它们之间的相互关系更体现出复杂多变的特性，必须——加以解释。下面是有关并购的一些中英文常用名词、术语及其一般解释：
（1）merger。指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合和吸收的某一方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情况下，融合和吸收之后，较不重要的一方不再独立存在。在公司法上指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，前者则不再是一个独立的商业团体，亦即A公司被B公司吸收合并，B公司存续。merger不同于下面将要谈到的consolidation，即所有各方公司都终止并成为一个新成立的公司的组成部分。我国香港地区的“公司收购与合并守则”中文本将merger译为“合并”。
（2）acquisition。指获取特定财产所有权的行为。通过该项行为，一方取得或获得某项财产。尤其指通过任何方式获取实质上的所有权。
（3）consolidation。指合并行为或合并后的状态，在公司法上，指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，即A公司与B公司合并成为c公司。
（4）take over。指收购或并购，即取得某公司的控制权和经营权，往往通过吸纳、受让或者公开收购目标公司的股份达一定比例，然后通过控制目标公司的股东大会并改组其管理层来实现。香港《公司收购与合并守则》中文本将take over译为“收购”，为突出其取得控制与经营权的目的，译为“接管”更为贴切。但为与“证券法”保持一致，本书仍称为“收购”。
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