最新经典企业上市案例评鉴
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作者： 邢会强 编著
出 版 社： 中信出版社
出版时间： 2009-1-1字数：版次： 1页数： 283印刷时间：开本： 16开印次：纸张：I S B N ： 9787508614199包装： 平装编辑推荐
大型企业境内上市，大型企业境外上市，多地上市，红筹上市，中小企业板上市，境外创业板上市，借壳上市。
内容简介
在全球金融危机阴云的笼罩下，国内劳动力成本上升，原材料价格上涨，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，融资不顺，生意不好做，传统制造业面临前所未有的危机。出路在哪里？
想创业的年轻一代，你该如何起步，才能不重蹈传统制造业的悲剧？
已创业的企业家们，你的企业该怎样前进，才能最终插上资本的翅膀？
已上市的公司高管，你该如何和投资者打交道，才能使你的市值稳中有升？
愿本书能为你揭开资本运作的神秘一角，使你找到你要的答案。
作者简介
邢会强，毕业于北京大学法学院，获法学博士学位。北京大学光华管理学院与中国工商银行博士后工作站联合培养的金融学博士后。现为中央财经大学法学院教师，并兼职从事证券上市业务，同时兼任国内若干家私募基金法律顾问。
编著有一系列金融类实务著作，主要涉及针对大中型企业和中小企业的境内上市和境外上市，从改制设立到发行成功，再到上市后的规范化管理等。
目录
前言：这是一场前所未有的造富运动
民营企业境外红筹上市
新东方上市：打破中国教育业在美国上市零纪录
无锡尚德上市：中国太阳能第一股
江西赛维上市：公司创办不到两年即成功上市
玖龙纸业上市：在低利润行业创造出了高利润率
碧桂园上市：缔造中国内地女酋富
阿里巴巴上市：中国市值最大的互联网公司
巨人网络上市：这是一个比房地产更能暴富的行业
携程、如家上市：他们在7年内制造了两家上市公司
锦江酒店上市：H股直接上市
百丽上市：搅动零售业一池春水
波司登上市：三十年磨一剑
小肥羊上市：中国火锅第一股
多地上市
中国工商银行A+H上市：有史以来全球最大IPO
国航上市：一波三折，三地上市
大型企业境内上市
金钼股份上市：成立不满3年，上市获特批
中国太保上市：未能连续3年盈利，特批上市
紫金矿业上市：0．1元面值惹争议
中小企业板上市
三全食品上市：三全与思念的资本较量
报喜鸟上市：一个温州民企的嬗变历程
粤传媒上市：中小企业板迎来首只传媒股
借壳上市
浪莎上市：借壳上市暴涨10倍
借壳上市之经典：国元证券借壳北京化二
借壳是个好选择：长江证券借壳石炼化
书摘插图
无锡尚德上市：中国太阳能第一股我们在一个合适的时机进入了一个好行业。——施正荣
案例简介
公司名称：尚德太阳能电力控股有限公司（以下简称尚德电力）。
选取理由：无锡尚德的上市是中国太阳能产业第一股、民企登陆纽交所第一股，给当地政府增加了极大的知名度和美誉度。
上市时间：2005年12月14日。
上市地点：纽约证券交易所。
融瓷金额：3.95亿美元。
【案情回放】
施正荣创业史
施正荣，1988年留学于澳大利亚新南威尔士大学，师从国际太阳能电池权威、2002年诺贝尔环境奖得主马丁格林教授。1991年以多晶硅薄膜太阳能电池技术获博士学位。后任太平洋太阳能研究中心研究员和澳大利亚太平洋太阳能电力有限公司执行董事，个人持有十多项太阳能电池技术发明专利。由于太平洋太阳能研究中心只是一家单纯的研发公司，施正荣一直希望能够在中国将其科研成果产业化。
一个偶然的机遇，无锡市高新技术风险投资股份有限公司投资部经理张维国发现了施正荣的项目。他认为，太阳能发电是个不错的想法，于是找到了施正荣。两人经过一番计议，决定共同成立一家太阳能电池生产企业。在张维国的带领和劝说以及当地政府的动员下，无锡小天鹅集团、无锡国联、水星集团、山禾集团、无锡高新技术风险投资股份有限公司等8家当地知名企业出资600万美元，施正荣则以40万美元现金和价值160万美元的技术入股，成立了无锡尚德太阳能电力有限公司。施正荣出任总裁，张维国担任副总裁。2001年5月，尚德取得科技部中小企业科技创新基金的支持。
即使如此，在成立的最初几年，资金不足依然是困扰尚德发展最大的难题。从2002年3月到2004年年底，施正荣甚至只拿1／4工资。在创业的艰难中，10兆瓦太阳能电池生产线终于在2002年9月正式下线。在艰难中生存下来之后，尚德抓住了一个很好的市场机遇。
“我们在一个合适的时机进入了一个好行业。”这是施正荣经常说的一句话。无锡尚德确实非常幸运，其成立之初，太阳能行业正进入一个新的阶段，这一点甚至连施正荣当初也未料到。
早在1979年，日本就颁布实施了《节约能源法》，对于利用新能源实现节能达标的企业给予减免税的优惠政策。之后，美国和法国先后颁布了类似的法律，但是光伏市场的真正启动则是在德国。
2004年，德国出台的《新能源法》规定，以每千瓦时0.5欧元收购市民利用太阳能发出的电。而德国当时的电价是每千瓦时0.12欧元，差价调动了居民用太阳能发电的积极性，德国人纷纷在自家的屋顶上安装太阳能发电和上网设备。在此推动下，2004年德国光伏发电市场增长了235％，超过日本，成为世界最大的光伏市场。
随着德国市场的崛起，尚德的第二条15万兆瓦的生产线和第三条25万兆瓦的生产线相继投产。
施正荣还请来德国人GrahamArtes担任首席运营官，负责营销。尚德的产品比其他产品便宜5％，质量又好，因此广受欢迎。2004年，来自德国的销售收入占到尚德总销售收入的70％，总销售额更是以300％的速度增长。
紧接着，光伏市场的形势日益趋好，许多国家都采用了补贴电价、规定电网企业收购比例等扶持方法，扶持光伏产业，如日本、美国、西班牙、意大利等。2004年，尚德70％的销售收入来自德国，17％的收入来自欧洲其他国家，只有8％的收入来自中国国内，而2005年1～9月，来自德国的销售收入已经下降至54％，来自欧洲其他国家的销售收入上升至25％，来自国内的销售收入上升至17％。尚德对德国单一市场的依赖程度已经有所降低，而国内销售收入的增长，也让投资者看到更为广阔的市场前景。
2005年，尚德的太阳能电池产能已经达到120兆瓦，仅次于夏普（ShaW）、京瓷（KyoceraSolar）、BP和德国Q—cell等世界光伏巨头，位居全球第五。
伴随产能的扩张，无锡尚德的业绩也突飞猛进。2002年尚德还处于亏损；2003年就实现收入388.8万美元，净利润92.5万美元；2004年营业收入8528.7万美元，净利润1975.7万美元；到2005年9月，尚德的收入达到1.37亿美元，净利润也达到2304.6万美元。
除了业绩，无锡尚德引起国际投资者强烈关注的还有另一个指标——太阳能转换率。通俗地说就是将照射到太阳能电池板表面的太阳能转化为电能的比率，它直接关系到公司毛利率的高低，决定市场竞争能力的高下。无锡尚德的这一指标让投资者非常满意：尚德单晶硅和多晶硅电池的转换率在2004年分别为16.3％和14.8％，2005年分别为16.5％和15.0％，高于行业平均水平。
伴随转换率的提升以及产业规模化优势的显现，无锡尚德的盈利水平不断提高，2002年的毛利率仅为0.2％，2005年已提升到32.8％，市场竞争能力大大提高。
2005年，包括高盛、英联、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等在内的国际投资者就投入8000万美元的资金入股，完成了对无锡尚德所有中国内地国有股股东的股权收购，使无锡尚德成为一个由外资百分之百控股的外商独资企业。施正荣也开始了他从产业传奇向资本传奇的演进。
复杂的上市前重组
2001年1月，施正荣博士回国创业，得到了无锡市政府的支持。在当地政府的动员下，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资600万美元，与施正荣共同组建了中澳合资的“无锡尚德”，并占75％的股权。施正荣则以40万美元现金和160万美元的技术人股，占25％的股权，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS（PowerSolarSystemPty.Ltd.）间接持有。到2004年10月，PSS又从其他股东手中购买了6.389％的股份，施正荣控制的股份上升到31.389％。如图1所示。
2005年1月11日，“尚德BVI”公司成立，该公司由施正荣持股60％，由“百万电力”（MillionPowerFinanceLtd.）持股40％，法定股本50000美元，分为50000股。“百万电力”同样注册于英属维京群岛（BVI），其拥有者叫DavidZhan9。
施正荣与“百万电力”在“尚德BVI”成立前的2005年1月6日签订了一份《过桥贷款协议》。根据这份《过桥贷款协议》，DavidZhan9等人通过壳公司“百万电力”向“尚德BVI”提供6700万港元的贷款，为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金之用。协议约定，“百万电力”对“尚德BVI”的债权可以转换成在“尚德BVI”的股权。转换比例分为两步：第一步，当“尚德BVI”收购“无锡尚德”全部国有股权后（当时国有股权占“无锡尚德”68.611％，PSS占31.389％），“百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持为40％；第二步，当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购“无锡尚德”其余31.389％的股份，也就是“尚德BVI”100％控股“无锡尚德”后，“百万电力’’持有“尚德BVI”25％，施正荣持有75％。
2005年5月，“尚德BVI”与海外投资者签订了一份《股份购买协议》，拟以私募的方式向它们增发34667052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。拟认购优先股的投资者包括高盛、龙科、英联、法国Natexis、中国台湾Bestmanage和西班牙普凯。《股份购买协议》中规定，“尚德BVI”通过向这些外资机构增发A系列优先股所得到的8000万美元收入将主要用于公司“重组”，而“重组”的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组”，其实就是指将“无锡尚德”从一个国有控股的中外合资企业，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI”100％拥有的子公司，一个外商独资企业。
重组完成后，无锡尚德的股权结构如图2所示。
“尚德BVI”成立之初的股权结构是：法定股本和已发行股本都是50000美兀，分为50000股面值1美元的股份。为了方便投资者的入股，在《股份购买协议》生效前，“尚德BVI”首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有股本由5万股、面值1美元拆分成500万股、面值0.01美元；送红股是普通股股东每1股获赠17股，这样，已发行股本就达到9000万股。
那么，投资者的34667052股A系列优先股是怎样确定的呢？首先。
在对“尚德BVI”进行估值的基础上，投资者确定了入资金额是8000万美元，占股权比例的27.8％[“尚德BVI”的价值被投资者确认为2.87亿美元（8000万／27.8％）]。按9000万股对应72.2％（100％-27.8％）的股份计算，“尚德BVI”的已发行股本确定为l24667052股，外资投资者的持股数确定为34667052股。
外资投资者持股数的确定也就决定了最终的股权结构：“尚德BVI”法定股本扩大到500万美元，拆分为面值0.01美元的5亿股，包括普通股465332948股和A系列优先股34667052股；已发行普通股9000万股，优先股34667052股，其余股份未发行。
外资投资者为了保障自己的权利，要求A系列优先股必须享有超越所有普通股股东的大量优先权：
（1）定期分红权。每股优先股每年可收取红利为初始发行价格（即每股2.3077美元，8000万美元／34667052股）的5％，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红。
（2）换股权。在公司IP0后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股，公司需保证IP0前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元。
（3）赎回权。如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于2／3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回，在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115％。
（4）清算优先权。如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115％加上截至清算日全部已宣布未分配红利，如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的115％，则全部资产按比例在A系列优先股东之间分配。
……
