公司上市法律实务:规则与经验(公司投资与管理高级法律顾问丛书)
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品牌: 沈田丰
基本信息·出版社：中国法制出版社
·页码：297 页
·出版日期：2009年
·ISBN：7509311810/9787509311813
·条形码：9787509311813
·包装版本：1版
·装帧：平装
·开本：16
·正文语种：中文
·丛书名：公司投资与管理高级法律顾问丛书
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内容简介所有的法律规定几乎都是抽象与原则的，具有普遍适用的效力，但实践所面临的问题则是非常具体的，公司上市法律实务同样如此。在上市过程中，不仅需要熟悉并理解规则，更需要积累丰富的实践经验。《公司上市法律实务:规则与经验》作者们在公司上市法律实务方面颇有心得，将其细致详尽地提炼出来，则属难能可贵。
作者简介沈田丰，律师，浙江海盐人。毕业于西南政法大学(法律专业)、浙江农业大学(农业经济管理专业)。现为国浩律师集团(杭州)事务所合伙人，一级律师。兼任中华全国律师协会金融与证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长、浙江省律师协会业务指导与职业培训委员会主任。自1985年开始从事律师工作，承办过30余家企业的境内外上市、再融资法律业务。业务专长：企业改制重组、股票的发行与上市、公司税法等。
编辑推荐《公司上市法律实务:规则与经验》对承办上市法律业务的律师具有很高的借鉴价值，同时也为公司管理人员作出有关决策提供了重要的制度和经验基础。
目录
第一章 公司上市的基本流程、条件与术语
第一节 公司公开发行股票并上市的基本流程
一、准备阶段
二、聘任中介机构
三、中介机构的尽职调查和制定重组改制方案
四、股份有限公司的设立
五、辅导与验收
六、公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请
七、证监会的审核流程
八、发行和上市的流程
第二节 公司公开发行股票并上市的条件
第三节 有关术语
第二章 公司上市项目的承揽及初步方案设计
第一节 与目标客户初步接触的方式及需要注意的问题
一、与目标客户初步接触的方式
二、与目标客户初步接触需要注意的问题
第二节 为拟上市公司提供初步上市方案（初步上市方案的要点）
一、全面了解拟上市公司及其关联企业的基本状况
二、制作上市方案的原则
第三章 设立股份有限公司的律师工作
第一节 设立股份有限公司的基本流程
一、募集设立的基本流程
二、股份有限公司设立的几种方式
三、设立股份有限公司的基本流程
第二节 设计改制方案时必须考虑的问题
一、设立的股份有限公司应满足的基本条件
二、设立的股份有限公司应符合股票公开发行以及上市的条件与要求
三、设计改制方案必须考虑的具体问题
第三节 有限责任公司整体变更为股份有限公司的批准及登记程序
一、筹建阶段
二、成立阶段
三、成立后的阶段
第四节 国有企业发起设立股份有限公司
第五节 外商投资有限责任公司变更为股份有限公司的批准及登记程序
第六节 公司改制成股份有限公司中的常见问题
一、国有企业改制为股份有限公司中土地使用权的处置
二、职工持股会的问题
第七节 改制过程中有关文件的范本
一、股权转让协议（适用于内资企业）
二、股权转让协议（适用于中外合资经营企业）
三、承诺函（适用于股权转让过程中其他股东放弃优先购买权）
四、发起人协议
第四章 对拟上市公司的尽职调查工作
第一节 对拟上市公司进行尽职调查的目的和方式
一、尽职调查的概念
二、尽职调查的目的
三、尽职调查的方式
四、律师尽职调查的执行
第二节 律师工作底稿的整理
一、工作底稿
二、律师工作底稿的搜集
三、工作底稿的主要内容
四、工作底稿的搜集过程
五、工作底稿资料的归类
六、底稿制作的细节问题
第三节 律师工作报告的撰写
一、律师工作报告的主要内容
二、写好律师工作报告需要注意的问题
第四节 律师尽职调查提纲范本
第五章 公司上市过程中具体问题的处理
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、律师协助拟上市公司制作的决议
二、律师在此部分核查时需收集的资料
三、律师需要核查的重点和内容
四、法律结论
五、注意事项
第二节 上市公司发行股票的主体资格
一、律师在此部分需收集的资料
二、具体核查要求
三、法律结论
四、注意事项
第三节 本次发行上市的实质条件
一、本部分核查和注意的事项
二、律师发表的结论性意见
三、律师在核查上市条件时需要注意的问题
第四节 上市公司的设立
一、上市公司设立的方式
二、上市公司设立的程序
三、律师在股份有限公司的设立过程中需要审查的内容
第五节 上市公司的独立性
一、上市公司独立性概述
二、上市公司独立性的具体要求
三、上市公司独立性的其他要求
四、律师在核查拟上市公司的独立性中应注意的问题
第六节 上市公司的发起人和股东
一、什么样的主体可以成为公司的股东?
二、律师在设立股份有限公司时需要注意的事项
三、律师应重点关注的问题
第七节 上市公司的股本及其演变
一、公司设立时的股权设置、股本结构
二、公司设立后的历次股权变动
三、律师核查拟上市公司股份变动过程中应注意的相关问题
第八节 上市公司的业务
一、律师对公司主营业务的核查
二、律师在主营业务核查中应注意的问题
第九节 关联交易及同业竞争
一、关联方的定义
二、关联方的披露与核查
三、关联交易的核查
四、同业竞争的定义
第十节 上市公司重大股权投资
一、重大股权投资的核查
二、决策程序
第十一节 发行人的主要财产
一、发行人拥有主要财产的情况
二、发行人主要财产是否已取得相关权证，是否存在产权纠纷或潜在纠纷
三、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况
四、发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况
第十二节 发行人的重大债权债务
一、发行人的重大合同
……
第六章 对拟上市公司规范运作的辅导
第七章 为拟上市公司申请首次公开发行股票出具法律意见书
第八章 公司红筹上市中律师工作的开展
第九章 公司境外上市外资股的发行与上市流程
后记
……[看更多目录]
序言中国几千年的农耕文明，并没能造就一种成熟的商业社会的组织模式。虽然中国产生过山西庞大而信誉卓著的钱庄，但却没能产生一种类似西方社会的“公司”的组织。在晚清，沈家本修律时，开始采纳西方的公司制度来促进工商业的发展。然而，清政府的旋即倒台，民国时期的战乱，显然使得公司制度并不能得到广泛的推行。建国后，基于私有制性质的公司又当然与理想的纯粹的社会主义公有制存在着实质性的冲突。在这种情况下，公司制度及其派生的资本市场，被作为资本主义社会的典型代表而被排斥。
然而，公司制度作为一种制度创新，威力巨大。源于西方的公司制度，将资产、资金与人的创造力有机地结合起来，造就了西方几百年来的繁荣。马克思说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这事完成了。”资本积累有两种方式：一种是资本积聚，它是指单个资本依靠剩余价值的资本化来增大资本的规模。另一种方式是资本集中，它的作用是把分散的单个资本合并为大型资本主义企业，从而增加资本积累，扩大生产规模。资本集中是资本主义社会增加资本积累扩大生产的一种重要方式。因为资本积聚的增长速度要受积累资金的限制，增长速度较慢。如果要使某些单个资本增长到成为大型企业，以至于能够修建铁路的程度，那将是一个漫长的过程。但是用资本集中的方法就快得多，它可以在不增加剩余价值资本化的情况下，把单个资本合并为大资本。资本集中的重要方式是股份制，它是实现资本集中的主要形式。
文摘插图：
第一章 公司上市的基本流程、条件与术语
第一节 公司公开发行股票并上市的基本流程
公开发行股票，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票。上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易的行为。股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行经证券交易所同意后公司即获得上市资格。
企业发行股票之目的主要为是筹集资金，扩大经营，改善财务结构，提高公司的知名度和美誉度，同时也是为了使公司的法人治理结构得到进一步完善和规范，以便公司的整个运作和管理更符合市场经济的要求。
一家尚未公开发行股票并上市的公司在上市过程中的一般流程如下：
一、准备阶段
这个阶段，公司一般会了解国内外证券市场的基本情况和公开发行股票并上市的条件，查询相关法规，就上市相关问题咨询有关市场人士，并就公司本身的基本条件是否符合公开发行股票并上市的条件进行对比。公司的决策层在了解证券市场的基本情况后，对公司是否需要上市，是否具备上市的基本条件进行研判并作出决策。
后记看着眼前的书稿，虽然觉得离满意还是有相当的距离，但毕竟经过努力已经有点书的模样了，所以一点点的欣慰还是不由自主地产生了。
中国律师从1993年开始介入证券市场，一方面律师的努力推动着证券市场的发展与完善；另一方面，证券市场的复杂性也推动了律师业的进步。律师从事证券法律业务在很大程度上改变了律师原有的诉讼思维模式、律师的工作模式以及律师事务所的管理模式。
国浩律师集团事务所近年来活跃于中国的证券市场上，这也给国浩的律师提供了很多学习与实践的机会。国浩律师在初步归纳与总结服务于证券市场经验的基础上形成了现在的这本书，希望这本书能够带给读者一些有益的启发与帮助。
这本书由国浩律师集团（杭州）事务所的律师集体写作而成，参与初稿写作的律师有：沈田丰、徐旭青、颜华荣、胡小明、朱灵芝、刘志华、王侃、金春燕、徐伟民、汪志芳、俞婷婷、盂佳、邱志辉、王建永、王建永、何晶晶等律师。初稿形成后潘含燕、刘雯、吴正绵、邱科星、马海峰、梁作金、陈捷等参与了整理与校对工作。
律师一般而言长于实际问题的处理，要将有关工作经验进行总结及写成文字，常常缺乏时间与勇气。这本书的形成是在法制出版社的建议与鼓励下才得以完成。所以，在此要特别感谢法制出版社的罗洁琪、罗菜娜、周林刚的工作，他们提议、鼓励并且纠正了原稿中的许多错误，使得书稿最终成形。
