但这时盟国已经错过了在缅甸南部布防的时机了，日军可以说是来势汹汹，英军退守仰光西北的普罗美（prome），而将普罗美以东，从同古（toungoo）直到景东（kentung）的长达一千公里的地区，交给华军接防。华军又在英国错误的情报之下，将第六军分散与虚掷在泰、缅边界的防线上，布置阵地以防范日军与泰国军队的进攻（英军在缅甸的情报工作，可以说是乱得不成章法）；而仰光北部的重镇同古地区，则由华军第五军布防。缅甸的铁路系统在日军鼓动缅甸人民游击队的破坏下，已经陷入瘫痪，在运输困难的状况下，当第五军先遣的二百师刚到达防线，就遭到日军猛烈的攻击。
当时蒋介石与史迪威原先防守缅甸的战略是，华军应在同古以北的平满纳（pyinmana）地区，设置阵地，与日军进行决战，若是决战失败之后，将转进到缅甸中部的曼德勒（mandalay），再对日发动会战，最后则是防守（3日本陆军是世界上首先在热带丛林使用战车与机械化部队作战的部队，因此日军在南洋作战中，获得空前的成功。）缅甸北部的战略重镇密支那（myitkyina），作为控制经由印度进入中国最后通路的防线。但蒋介石这时候发现华军在缅甸的防线已拉得太长，兵力明显不足，因此又抽调六六军，进入缅甸，在曼德勒与腊戍布防。蒋介石特别告诉史迪威，华军最快要到当年五月，才能完成兵力的集结，同时华军的兵力与火力不足以与日军正面争锋，要巧妙的运用地形依托来灵活应战。
但是一向严格批评华军不堪一战的史迪威，竟然提出指挥华军，反攻仰光的攻势作战，这真是勇气可嘉的"自杀"作战计划。试想四个日军精锐的师团（日军的一个师团相当中国一个军的建制，拥有战车与机械化部队），又在优势空军的掩护之下，而中英联军的兵力只有两个军与两个师（还尚未集结完成），以这样悬殊的兵力，事实上连据险防守都还力有未逮，遑论如何能进攻日军。但是史迪威却一意孤行，强迫居于劣势的华军，准备反攻仰光。华军将领当然急电蒋介石，告知重庆这种执行就等于自杀的命令。蒋介石也了解，史迪威这样不能知己知彼来指挥作战，中国军队将会遭到致命的打击，因此设法另外成立参谋团来对付于史迪威的荒唐的命令。因此缅甸的战场，可以说是出现分裂的指挥系统了。
事实上，以当时的兵力而言，华军在缅甸的作战，只能据险防守，进行后退包围作战，才能做到消耗与打击日军；最为关键的是，能守住滇缅路的战略据点腊戍（lashio），一旦腊戍失守，在缅甸的华军就与中国战区失去了联系的通路，华军就成为一只孤军而面临全面溃败。但是史迪威在整个滇缅作战计划之中，却没有特别注意到这个胜负的关键所在，他不但没放置重兵把守腊戍，反而语出惊人、一再的要求兵力与火力不足的华军，要直接攻击日军的主力。华军将领不肯冒险出战，史迪威就大怒请辞。蒋介石只有敷衍史迪威，加派罗卓英成为副指挥官，来指挥华军，这时日军已经展开了攻势。
