1942年3月12仰光失守
而日军在左翼的攻势，仍然保持极锐利的打击力，沿着依洛瓦底江向北猛进，继续全速追击英军后退的部队。四月十七日，日本的第三十三师团，在仁安羌追上后撤的英军，以及大批的外侨平民。英军被困在日军围攻的危急状况之下，只有向史迪威指挥的华军求救，这时华军指挥官罗卓英，立刻派遣在曼德勒布防的六十六军新三八师孙立人部，驰援被困的英军，孙立人三八师展现出快速与勇敢的战技，率领华军赶到仁安羌，立即击溃日军的攻势，救出已经准备投降的英军。这个华军英雄的表现，立刻成为英美新闻报道的焦点，当然也让史迪威大感满意，而将新三八师留在依洛瓦底江沿岸的西线；罗卓英而为了填补新三八师西移而产生的空位，下令六六军调遣新二八师从腊戍到曼德勒接防，这就造成华军作战主力西调，与东部战线空虚的危机。而东部战线却是华军与中国云南连接的生命线，若日军一旦发现华军这个致命的战略缺口，而全力发动东线右翼的侧袭，切断华军东部战线与中国云南的联系，那么华军在缅甸就只有溃败的结局。
这时最莫名其妙的是，英军指挥官斯立姆（w.j.slim）竟然因为华军的表现出色，在仁安羌击败追击的日军，因此要求史迪威"再"调出一支中国部队给他，以教训不断尾随攻击后撤之英军的日本三三师团。更妙的是，史迪威竟然慷慨答应了英军的要求，在没有知会第五军军长杜聿明情形下，就直接下令调动二百师西进，准备再"露一手"，表演给英军看。但是史迪威似乎完全没有想到，当时关系缅甸作战胜败的关键是守住东部战线与云南的防线。此时东线已经出现的十万火急的军情，当时兵力分散与不足的华军，在东部战线上遭到日军两个师团的围攻，已经面临崩溃的边缘了，因此史迪威正确的战略部署应该是急调第五军与第六军东进驰援华军防线，而不是将部队大举西调去掩护不战而逃走的英国败兵的撤退。
这时日军知道，中国的第五军主力在平满纳到曼德勒布防，战力充沛的准备迎战日军，因此日军不愿以主力直接进攻这个决战阵地，而是掌握华军东线空虚的战机，全力从右翼的东线突进，打击华军兵力最为脆弱的东部防线。这里是属于甘丽初第六军暂编五五师所防守的阵地。由于第六军的兵力分配在缅甸东边漫长的防线，一直延长到泰国边界，因此兵力分散而且脆弱，日军右翼攻击华军东线的部队，是由机械化的重装备五六师团与十八师团负责，这两个师团在日本空军的支持之下左右包抄，猛攻暂编五五师防守的毛奇与劳依考（loikaw）阵地，由于中国守军的战力不足，又没有得到足够的兵力支持，因此华军东部防线在四月二十一日被突破。
