1944年1月，东部战线上的苏军开始逐渐扭转战局，将曾经势不可挡的德军打得节节败退，其战略主动权形势好转，1944年初，苏联乌克兰第1方面军占据基辅以西的大登陆场，乌克兰第2方面军则近至切尔卡瑟登陆场并占据基洛夫格勒，对两登陆场间的卡涅夫突出部德军形成挟击之势。为了取得向南布格河自由行动的权利，苏军决心拔除这个突出部。时值乌克兰冬春之交，雨雪不断，道路泥泞翻浆，不适合大部队作战，但苏联人却偏偏选定切尔卡瑟一带这个全年气温最低的时候进攻，在他们看来，恶劣的气候恰恰是突袭成功的保证。苏军的想法是有道理的。对这时的德国统帅部来说，固守东线是最重要的任务，面对切尔卡瑟的危险形势，无论是陆军总参谋部还是在南翼作战的南方集团军群司令官曼施坦因都有所认识。但一方面由于希特勒坚持保住这个突出部，另一方面德国人也没有料到苏联人会在解冻季节动手，因此德军几乎没有采取防御措施。
切尔卡瑟突出部宽130千米，面积大约10，000平方千米。苏军在此集结了乌克兰第1、第2方面军（兵力对决是2:1），苏军计划以乌克兰第1方面军从该突出部底部北面，乌克兰第2方面军从南面实施向心突击，合围德军。从军事上讲，德军应该放弃这个突出部，拉平战线较为有利。但是希特勒却不允许那样做，他认为这个突出部在苏联乌克兰第1方面军和第2方面军之间打入了一个楔子，甚至于还幻想以此为跳板对苏军发起反击。由于其固执己见，曼斯坦因只能下令德军不得后撤，务必死守切尔卡瑟突出部。
乌克兰第2方面军首先发动进攻，在希特勒的间接帮助下，苏联人如愿以偿地将德军（第11、42军所属各师、武装党卫军第5"维京"装甲师在内约6万人，其指挥官是第11军军长威廉-施特莫尔曼少将）合围于切尔卡瑟突出部。被困当晚5时，希特勒得知德军被围，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟的德军固守待援，同时命令曼斯坦因组织精锐装甲部队解围，歼灭围困切尔卡瑟的苏军（希特勒的超级梦游），解围的任务交给胡贝中将的第3装甲军团下属的第1、16、17装甲师和武装党卫军"希特勒警卫旗队"装甲师。
到2月10日，所有被围德军在苏军进攻的压力下已龟缩到1个宽约7、长8公里的,并处于苏军火炮的射程内的狭小地域内，苏军开始敦促被围的德军投降，并保证人身安全给予人道待遇云云。从2月3日到15日，解围的德军部队连续突击，但在各个方面均占优势的苏军面前损失惨重，也不能继续前进，只
