上海站前广场。储汉君在送郑乾坤等民主党派代表赴解放区与中共进行促进第三次国共合作事宜商谈，大批记者簇拥提问，报社小王亦在其中。人群中的肖昆看见从黄包车上下来的贾程程，赶紧挤出人群。贾程程告之，武汉来电，内容是：已派陈安赴上海协助工作，陈安随身带来一份非常重要的秘密文件一定要亲手交给303，务必要确保陈安的安全。这时，有个挎着篮子看似卖早点的男人突然从篮子里拿出一颗手榴弹趁人不备扔在地上，匆匆跑了，待人发现手榴弹冒着的青烟惊叫着躲闪时，手榴弹爆炸了，不远处的肖昆和贾程程都被手榴弹的冲击波震得摔倒。国民党保护储汉君的士兵立即拥住储汉君等人，现场一片纷乱，进站口特别通道打开，郑乾坤匆匆与储汉君告别，储汉君被护卫着上了轿车，车匆匆开走。肖昆知道，这是国民党有意制造的混乱，目的是陷害共产党。肖昆指示贾程程马上给武汉发报，他向党组织保证一定完成任务，他将亲自去车站接陈安。
南京。国民党总裁特派员廖云山脸色阴沉地站在收报员身边，收报员在接收密电。贾程程的回电立即落到国民党特务手中。肖昆的话原封不动地呈现在廖云山眼前，当看到303将亲自去火车站接陈安时，廖云山长长出了口气，露出了冷笑。这时丁副官把廖云山的学生、刚从德国学成归来的肖鹏带到廖云山面前。大门关上，廖云山与肖鹏密谈。廖云山向肖鹏交待任务，一，阻止中共争取民主人士北上的行动。二，一定要抓到303。这个303是身负盛名的上海地下党负责人，已成功争取几位著名民主人士北上，并几次在围捕中化险为夷成功脱逃，非常的机敏。廖云山对肖鹏寄予厚望，把这两个任务交给肖鹏。为了确保万无一失，廖云山命肖鹏严密封锁这个情报，不准向任何人透露风声。廖云山对自己的栽培和重用令肖鹏十分感动，肖鹏向廖云山保证一定不辱使命。同时廖云山决定乘坐陈安所乘的列车赴上海。肖鹏立即布置了严密的抓捕计划，一张捕捉303的大网从天而降。
此时的肖昆和贾程程对此一无所知。在肖鹏布置抓捕任务的同时，肖昆也在向贾程程布置接站任务。为了避免可能发生的危险，肖昆把详细查看之后画的路线图一一向贾程程交待。然而，肖昆考虑到的所有因素，也正是肖鹏布控的重点。一场国共双方的短兵相接即将开始！
火车在高速奔驰着。阿冬把饭送进来，告诉陈安一切顺利。由于心里高兴，陈安忍不住告诉阿冬，这次去上海他就要见到当年两家老人指腹为婚的未婚妻了。
储汉君家，整个宅子包裹在重孝的凄凉里。刚走到客厅前的肖昆差点被飞出的相框砸到，肖昆捡起来，是陈安的照片，接着储兰云气鼓鼓地从屋里冲出跑了。储汉君告诉肖昆，未来女婿陈安从英国学成，不日抵达上海，来参加储夫人丧礼。然而女儿储兰云却不喜欢这个从未谋面的陈安。肖昆安慰了储汉君。对上午手榴弹的事，储汉君没有发表看法，却对时局忧心忡忡。
上海火车站，表面上风平浪静的车站潜藏着隐隐欲动的危机，特务们已经不动声色地提前上岗了，整个火车站的每一个进出口都有暗哨密布，像铁桶一样密不透风，等待着303踏入圈套。
按照肖昆的指示，贾程程独自来查看车站的情况，年轻缺乏经验的她并没看出有什么异常。在车站留言栏上，她撕下一张交通员贴的暗语，看过之后匆匆向肖昆的店铺赶去。
肖昆的公开身份是商行的老板。多年的地下斗争使他锻炼出坚韧不拔、胆大心细的性格特点。在上海滩，肖老板是社交界的名流，和诸多上层人物有着亲密的关系。就在贾程程赶来的同时，肖昆正在接待一个声名显赫的人物：曾经的抗日名将、国民党陆军高等指挥学校校长徐杰生。
肖昆把一张大毡布拉开，露出了药品。徐杰生看着药品，内心非常矛盾，脸上却毫无表情，转身走出库房。肖昆赶紧把药品盖上。徐杰生的副官何三顺对徐说：这些药是他经营药品生意的堂兄很不容易搞到的，肖老板花了大价钱买下，是治疗您老家流行性疫病的特效药啊。您老母亲……见徐不说话，他又忧心忡忡地说：发送这些药品一旦被查出来，也是掉脑袋的事儿。肖昆跟出库房，平静地说：我是在知道了徐校长的嫂子和小侄子已经死于疫病时才下决心买的。肖昆又说，一切听从徐校长的决定。如果徐校长决定不发货，我马上销毁。徐杰生一言不发走出大院。看着肖昆，何三顺说：虽然这两年和肖老板合作愉快，但此事非比寻常。他一再问肖昆有多大把握不会出事。肖昆说车站站长是他的股东，站长的外甥女在他的公司里工作，应该说万无一失。何三顺犹豫了一下告诉肖昆，南京特派员廖云山明天到上海，这个人是徐校长的死对头。这种情况下，校长恐怕不会同意签特别通行证发这批货。肖昆平静地再次表示一切听从徐校长决定，损失他独自承担。
徐杰生走后贾程程赶紧把撕下的暗语交给肖昆，组织上要求他们想尽一切办法把这批药品运送到解放区。一边是药，一边是上级派来的同志，肖昆心里暗暗焦急。
入夜，肖昆坐在店里，期待何三顺会出现。夜深了，肖昆知道何三顺不会来了。他独自在院里徘徊，反复琢磨着徐杰生的态度。
这时，在南京，廖云山的车队出发了。
火车车厢里，陈安和衣躺在卧铺上夜不能寐。
肖昆来到库房看那些药品。掌柜王双全不安地提醒肖昆，如果货发不出去，赶紧销毁，现在夜里经常有搜查，这些东西一旦被查出来，跳进黄河洗不清。肖昆毫不犹豫地告诉王双全这些货留到明天早上他离开店铺之前。肖昆坚信徐杰生一定会同意发这批货。
火车到达南京站，一辆黑色高级轿车夹在几辆军用吉普中间开上站台。阿冬机警地观察着这几辆车的动向。廖云山下来，被一群特务前呼后拥着上了一节包厢。阿冬心里忐忑不安，但他的注意力全部在廖云山等人的动向上，却忽略了车厢门口，一个戴着金丝眼镜看起来很有身份的乘客。这个拎着高级皮箱的乘客就是肖鹏。肖鹏已把阿冬的行动看破，他在阿冬的引领下进了与陈安相隔不远的包厢。在阿冬替客人放行李的时候，肖鹏突然出其不意地袭击了他。阿冬刚要大喊报信，肖鹏一把塞进阿冬嘴里一块东西，阿冬喊不出，只好与肖鹏搏斗。显然，阿冬不是对手，肖鹏居高临下地边打边告诉阿冬是怎么暴露了身份，教训完之后肖鹏一拳把阿冬打昏。他从阿冬兜里掏出陈安包厢钥匙走出。肖鹏出了包厢，阿冬才摇摇晃晃站起来。
睡着的陈安被冰冷的枪口惊醒，他猛地坐起来，一眼看见出现在肖鹏身后的阿冬，阿冬举起手中匕首狠狠向肖鹏刺来，然而肖鹏像是后背长了眼睛，一侧身躲过，此时火车咣当刹了下车，肖鹏一把扶住铺板，阿冬趁机拽起陈安冲出车厢，与丁副官带的特务遭遇，搏斗中阿冬夺过了丁副官的枪，打死一个特务赶紧拽着陈安向另一个方向跑去，阿冬熟练地三下五除二打开紧急门，正要拽着陈安跳车，另一侧的特务赶到，枪响了，阿冬倒下之前拼尽最后一丝气力用自己的身体顶开紧急门说：快跳车！车外奔驰的田野出现在陈安眼前，特务们的枪口也逼近了。看着陈安万分惊惧的目光，肖鹏的手突然抓住特务的枪，不由分说压下枪口。丁副官大喊：肖鹏！你要干什么？！肖鹏攥着枪口平静地看着陈安，让陈安跳车。肖鹏告诉陈安跳下去有两个结果，一是摔死，一是摔不死，摔得生不如死。在肖鹏自信平静的目光里，陈安眼中的惊惧渐渐化为绝望，他软软地瘫在阿冬的尸体旁。肖鹏一扬下巴，特务马上冲上去架起陈安走去。肖鹏这才从地上捡起枪递给丁副官，说这一幕是必须的，因为抓住陈安不是目的，抓住陈安并让他配合抓捕303才是目的。而这个目的必须用最短的时间达到。丁副官不服气地说，肖鹏是侥幸，如果陈安跳下去，他们就竹篮打水一场空了。肖鹏笑了，他从上兜里夹出一张纸扔给余副官，说这是他上车之前找到的陈安的资料。陈安有恐高症。丁副官不解地看着肖鹏，肖鹏说你记住了，只有什么都不怕的人才不怕死。如果一个人不怕死，你抓住他也没用。看着阿冬的尸体，肖鹏责备特务不该打死阿冬。肖鹏认定阿冬的死会妨碍抓捕 303。
