随着中国经济率先走出泥潭，以及创业板的推出，未上市公司的人民币股权投资市场对于外资的吸引力越来越大，外资正想尽一切办法分享这块诱人的蛋糕。
但是2008年8月外管局出台了142号文（即《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》），指出“除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”将境外投资者进入这块市场的入口卡紧。
外资不得不曲线“潜伏”。
非法人制之殇
李伟（化名）是一家中外合资非法人制基金的法律顾问。自2003年《外商投资创业投资企业管理规定》颁布以来，中外合资非法人制基金模式便成为境外股权投资资金结汇“潜伏”人民币基金的最广泛路径。
“有限合伙制企业可以开设证券账户，算是一项利好，我们不必先将投资公司股权转到一家法人公司，再运作它创业板上市。但仅此一项利好，并不能降低外资参与的人民币基金操作难度。”
中外合资非法人制基金运作模式并不复杂——先由境外股权投资方承诺50%以上的基金募资金额，在股权投资时结汇成人民币，一旦投资企业IPO或被并购，股权套现的本金及利润再汇成美元，返回境外。
自2004年底商务部正式批准国内首家非法人制中外合资创业投资基金——赛富成长基金(天津)创业投资企业后，上海张江高科园区、苏州高新园区先后设立数只中外合资非法人制股权投资基金。
“一些境外股权投资方以为用这种方式结汇注资人民币基金，一能绕过外商投资产业指导目录限制，二能从人民币升值间接获利，但从基金操作开始启动，原先的美好预期就很难落地。”李伟透露。
首先很多地方高新区都明确，无论外资成分占比多少，都将受到外商投资产业指导目录限制；其次是任何一笔股权投资协议都需报送商务部审批，其中涉及到内资企业身份向中外合资企业转换的税收与管理变更报批最为复杂，往往得拖很长时间。
目前李伟最大的困局是，这只“假人民币基金”8年存续期越来越近，需要将本金及利润结汇成美元，返还给境外股权投资方。但操作起来又遇到难题——人民币结汇美元是按创业投资公司名义，还是以这只中外合资非法人制基金名义？这两者所涉及的税负完全不同。前者可能得缴25%企业所得税，后者则只需在利润分配时缴纳10%资本利得税就能顺利结汇出境。
智基创投管理合伙人陈友忠则认为：“中外合资基金只是境外股权投资方从美元基金向人民币基金投资的过渡产物，必然会涉及很多难以解决的运作困难，境外资金完全自由结汇参与人民币股权投资基金，应该是最好的解决方法。”
