副司令官何基沣代为执掌。他万万没想到的何竟然是地下党。何基沣原是冯玉祥西北军29军37师110旅旅长，卢沟桥事变时，就是他指挥吉星文团奋起抵抗，打响了全面抗战的第一枪。当蒋介石不支援29军时，他孤军无援，致使大名失守，当即写下“马革裹尸去，不演风波亭”的诗句，然后拔枪自杀，弹穿右胸，血流如注，事后却被救醒。他此举一时震惊朝野。伤愈后，何基沣知道靠老蒋抗日没希望，开始另寻救国出路，在武汉找到了周恩来，一席彻夜长谈后，他秘密前往延安，见到毛泽东、刘少奇，朱德等人，秘密入党，之后直接受党中央领导，在敌营里战斗。
1940年初，在抗战最艰难时，77军副军长兼179师师长何基沣因以大批武器弹药和经费支援新四军，被国民党当局押解到重庆，进行审查。他走后，第5战区司令长官李宗仁接获可靠情报，日军集结六七个师团的兵力要到随枣地区来“扫荡”，急电重庆，要求放回何基沣指挥作战，被重庆军委会严词拒绝。战斗激烈时，李宗仁再电重庆，军委会仍不放人。结果集团军总司令张自忠在激战中与179师联系不上，孤军作战而中弹牺牲。何基沣与抗日骁将张自忠、赵登禹三人情同手足，是西北军的三大虎将。当张自忠的灵柩运至重庆时，10万人迎接祭奠。仍在被审查中的何基沣看到兄长的灵柩，悲痛万分，发誓要为他报仇。不久，重庆找不到何的把柄，只好让他官复原职。何基沣回到5战区后，得知杀害张自忠将军的日酋名叫横山武彦，且因杀害了张自忠已由大佐升任18旅团少将副旅团长，驻防在湖北荆门、当阳、远安一线，其旅团部设在当阳县城付家岗，正与何基沣179师对峙。何基沣立即与新四军和友邻部队联系，密切注意横山动向。但一直没报仇机会。
他这一等就是一年多。1943年3月17日，何基沣得到新四军5师的绝密情报：“18日晨，横山武彦将由一小队日军护卫，分乘四辆军车，从当阳县城出发往烟集、育溪、庙前，前往荆门巡视防务，查看军用机场修建情况。”他立即命令179师537团3营排长陈云龙率两个班带一门迫击炮在来回荆门必经的咽喉之地观音寺设伏，准备突然袭击消灭横山武彦。这横山也知何基沣一直在寻仇，不无忌惮，因此行踪飘忽不定。两班战士在观音寺连续埋伏了15个小时，身上的衣服湿了又干，还是不见横山车队到来。原来狡猾的横山于早上出发后临时改变路线到了荆门。他返回当阳时，为免遭伏击，又故意推迟到晚九时半才动身。晚上10点半，设伏战士终于见一行车队开小灯进入观音寺，轻重武器一齐开火了，密集的子弹射向日军，瞬间，横山乘坐的吉普车中弹撞到岩石上起火了，车上几个日军被打死，横山左胸负了重伤。迫击炮手瞄准他快速射击，炮弹砸中横山，当即被炸飞了。张自忠大仇一报，大快人心，举国欢呼。
