中国式私募股权投资:基于中国法的本土化路径
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作者： 李寿双著
出 版 社： 法律出版社
出版时间： 2008-7-1字数：版次： 1页数： 293印刷时间：开本： 16开印次： 1纸张：I S B N ： 9787503685316包装： 平装编辑推荐
私募股权投资如何由离岸红筹转向在岸合资，同时又能够不失国际私募规则与惯例对投资人的保护？《中国私募股权投资——基于中国法的本土化路径》一书探讨如何在中国的法律框架下，植入和融合传统的国际私募股权投资的游戏规则，带给您一个投资方式的完美转身。 本书适合从事相关研究工作的人员参考、阅读。
内容简介
在后10号文时代，私募股权投资如何由离岸红筹转向在岸合资，同时又能够不失国际私募规则与惯例对投资人的保护？《中国私募股权投资——基于中国法的本土化路径》一书探讨如何在中国的法律框架下，植入和融合传统的国际私募股权投资的游戏规则，带给您一个投资方式的完美转身。
作者简介
大成律师事务所合伙人/律师。兼任中国人民大学企业改制研究所秘书长、北京市律师协会风险投资委员会秘书长。执业领域为私募股权、外商投资、并购重组、金融业务、公司上市等。代表国内外客户从事过几十起大型投资和并购项目，担任多家私募股权基金设立律师，及多家金融机构和股权基金常年法律顾问。
李寿双律师毕业于北京大学法学院，取得法学硕士学位。著有“The Legal Environmentand Risks for Foreign Investment in China”（德国Springer出版社出版），《美国风险投资示范合同》（法律出版社出版），《中国外商投资法律环境与风险》（LexisNexis律商联讯与法制出版社出版），《离岸公司法》（副主编，法律出版社出版）。多次参与国家重大立法工作，并为证监会等政府机构做专题报告，接受包括CCTV-9在内的多家媒体专题访谈。
目录
上编 私募股权投资本土化路径法律分析
第一章 私募股权投资本土化：趋势与路径
第二章 优先权条款本土化路径
第一节 优先分红权
第二节 清算优先权
第三节 优先认购权
第四节 优先购买权
第三章 特殊权利要求本土化路径
第一节 回赎权
第二节 共同出售权
第三节 强制随售权
第四节 反稀释保护
第五节 保护性条款
第六节 信息权
第七节 购股权
第四章 特殊机制安排本土化路径
第一节 对赌协议
第二节 股权激励
第三节 创始人股锁定
第四节 可转换债
第五章 自动执行措施本土化路径
第一节 股权质押
第二节 托管
第三节 投票权代理
第六章 国内退出可行性与利弊比较
附录一：国际私募条款清单
附录二：股东自行约定事项
附录三：企业境内外上市优劣对照表
附录四：国际私募游戏规则在中国法下的实现情况一览表
下编 私募股权投资本土化示范法律文本
投资条款清单
增资协议
合作经营合同
合作公司章程
书摘插图
第一章私募股权投资本土化：趋势与路径
国际私募投资的游戏规则，一般是投资人通过认购目标公司发行的优先股，将资金投入到目标公司，同时投资人作为优先股股东，在目标公司享有系列优先权，如分红优先权、清算优先权等，并对公司提出若干权利要求，如反稀释、知情权、董事名额等，以保障自己的股东权益。另外，国际私募投资项目中，还往往借助一些特殊的机制，以帮助实现投资目的，比如基于业绩的股权比例调整、员工期权等。除了优先股之外，投资人也可以借助可转换债进行投资，保留一定的灵活性。所有这些规则的运行，一般都是基于英美法——典型的是纽约州法律——设计完成的。这些规则的集合，构成了国际私募投资游戏规则的核心。总结起来看，其核心条款可以分为如下几类（参见附录一：国际私募条款清单）：
上述核心条款还可以按照其用途进行分类。优先分红权和清算优先权是投资人要求的在分配上的优先权，保障投资人的利益得到优先体现，降低投资人的风险。优先认购权、优先购买权和反稀释保护的综合运用，是着眼于公司的股权结构不发生对投资人不利的变更，或者至少投资人有机会在一定程度上控制公司结构的变化，而且在变化时也可以借助这些条款充分维护自己的利益。保护性条款、信息权是投资人保障公司在既定轨道上运行的重要措施，通过重大事项实现批准以及重大事项的否决权正反两个方面，保障公司运营的可持续性和规范性。
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