1942 年 3 月，澳大利亚皇家空军的 P-39 和 P-400 机队，然保留了美军机徽
进攻与反击
5 月 18 日，日军大本营颁布命令，下令联合舰队攻占莫尔茨比港，并歼灭所罗门群岛，新几内亚，斐济，萨摩亚群岛上的盟国守军，执行这一命令的先决条件就是控制珊瑚海。控制珊瑚海不仅掌握了通向澳大利亚的门户，更让盟国在中太平洋和南太平洋的防御洞开。5 月 4 日，Mo 行动正式开始，日本第 4 舰队运载着陆军南海支队，自俾斯麦海域最大的岛屿新不列颠上的腊包尔基地起航，前往莫尔茨比港。同时，弗兰克.杰克.弗莱彻海军少将已得知日军占领图拉吉，率领以约克顿号航母为核心的海军第 17 混成编队急速赶往此地。5 月 4 日，这支混成编队于破晓前出动 40 架战斗机，俯冲轰炸机，鱼雷攻击机等，并在当天上午再度出动 38 架，下午出动 21 架，攻击这一海域的所有日军舰只。在当日的战斗结束时，混成编队共击沉一艘驱逐舰，一艘商船，四艘登陆驳船，击落 6 架水上飞机。
尽管在两天后，随着乔纳森.温莱特中将率领他的残余部队在菲律宾投降，让盟国在太平洋的形势陷入了最低潮，但对交战双方而言，战争形势依旧有随时变化的可能。日军舰队，包括轻航母祥凤号，以及参与偷袭珍珠港的航母瑞鹤和翔鹤号，继续向西航向珊瑚海，计划攻占莫尔茨比港。5 月 6 日早晨，第 19 轰炸机大队的 B-17 于布甘维尔以南 60 英里处发现了祥凤号，并在当日晚些时候发现整支日军舰队。
弗来彻海军少将的第 17 混成编队与奥布里.W.菲奇海军少将以列克星顿号航母为核心的第 11 混成编队合流后，继续追击日军舰队，同时担任支援任务的还有英国 J.G.克瑞斯海军少将指挥的驱逐舰编队。第 11 混成编队并入第 17 混成编队，组成新的第 17.5 混成集群，英国舰队则被命名为第 17.3 混成编队。整个舰队随后航向西北方的新几内亚，预备和日本舰队交战。
从珊瑚海到米尔恩（Milne）湾
1942 年 5 月 7 日，世界上第一场舰载机间的战斗在珊瑚海正式爆发。当战斗结束时，盟国海军成功的遏制了日本的登陆舰队，击沉祥凤号，击伤瑞鹤和翔鹤号，令这两艘被击伤航母无法赶上不足一个月后爆发的中途岛海战。尽管盟军损失了列克星顿号，约克顿号被严重击伤，但在美国船厂工人们的奋战下，约克顿号以奇迹般的速度修复了损伤，赶上了中途岛的战斗。珊瑚海的战斗不仅保障了澳大利亚海岸的安全，同时更粉碎了从日军海上直接登陆莫尔茨比港的企图。
5 月中旬，日军大本营组建第 17 集团军，由百武晴吉中将指挥，与日本海军第 2 舰队和第 1 航空队联合行动。第 17 集团军的任务与原先的南海支队如出一辙：占领莫尔茨比港，新柯里多尼亚，萨摩亚群岛，以及斐济。这一次动员的陆军兵力比上次大大扩充，南海支队的 9 个步兵大队也被编入。堀井富太郎少将率第 17 集团军主力经科科达山道（Kokoda trail）向莫尔茨比港进军，这是条崎岖难行的道路，意味着日军不得不翻过高耸的欧文.斯坦利山脉。7 月 21 日，堀井少将率领军队自巴布亚半岛 holnicote 湾的戈纳基地（gona）出发，8 月 12 日这支日军进入了山里，一路上大肆屠杀当地居民，和侵华日军的表现一样令人发指。在 8 月 13 日的一次这类事件中，佐世保镇守府第 5 海军特别陆战队将布纳（Buna）村落里的所有人，包括妇女，儿童，老人集中在村前逐一枪杀或斩首。当杀到最后一名 16 岁的女孩时，这些日军士兵并没有痛快的枪杀她，而是用军刀狠狠的砍刺她，最后将她丢在地上，让她在痛苦的挣扎和呼叫中咽下最后一口气。
为了按计划占领莫尔茨比港，日军决定首先于 8 月末占领位于巴布亚半岛东南端的米尔恩湾，一支海军登陆部队将于该处北岸的拉比登陆，占领此处新修建的盟军机场。8 月 22 日，堀井少将的 11,000 名士兵向科科达山道进发。5 天后，日本海军登陆部队自布纳和俾斯麦群岛的新爱尔兰岛出发，航向米尔恩湾。与此同时，盟军在米尔恩湾紧急集结了 6 个澳大利亚步兵营，美国第 46 工程营，美国第 709 防空营，澳大利亚皇家空军的两个中队 P-40 战斗机，以及一支澳大利亚皇家空军的“哈德森”双引擎侦察机分队，米尔恩湾的盟军兵力达到了 9,500 人。也许是由于米尔恩湾常年笼罩在薄雾和降雨中，盟军的这些兵力集结并没有被日军察觉。对日军而言更糟的是，此时的澳大利亚皇家空军指挥官是澳军中极负盛名的空军将领威廉姆.H.“公牛”加伦。在他的领导下，澳大利亚皇家空军将在这一地区的战斗中狠狠打击日本人。
