XF10F-1 原型机，侧面绘着美洲虎
1962 年起，F-4 鬼怪II成为美国海军标准舰队防空战斗机，配备先进的 AIM-7 麻雀半主动雷达制导导弹，续航时间 3
小时。但是在六十年代后，苏联海军逐渐拥有了远洋作业能力，并且部署了相当数量的陆基远程轰炸机，其配备的反舰导弹对美航母编队构成很大威胁。美国海军希望 F-4
能担负起拦截苏联远程轰炸机的重任，在其未发射反舰导弹之前就给与击落，并且能够使用空空导弹击落已经发射的反舰导弹。这项任务对刚服役的 F-4 来讲非常的不容易。
USAF F-4E
另一方面在导弹万能的错误导向之下，F-4 没有安装传统的机炮，缺乏最后的攻击手段。日后的越南空战中 F-4 在遭遇北越的 MiG-17 和 MiG-19
后就显得一筹莫展。这些都促使美国海军开始寻求新一代的舰载战斗机，而同时美国空军也开始考虑 F-105 的后继机种，于是国防部长麦克纳马拉（Robert
McNamara）将海空军的需求合二为一。两军种的新机计划被称为 TFX（实验性战术战斗机——Tactical Fighter
Experimental），并被赋予编号 F-111。F-111 主要有两种型别，通用动力（General Dynamics）负责研制空军型
F-111A，格鲁曼公司作为通用动力的子承包商负责研制海军型 F-111B。但是两军种之间性能需求差异太大，格鲁曼的 F-111B
很快遇到结构超重问题，当其最大弹射起飞重量达到 35 吨时（上限 28
