1941 年 10
月海军转入战时体制，作战飞机涂上了上兰灰下浅灰的伪装色。图中是 1942 年的海军陆战队 F2A-3
F2A-3（Model 439）是美国海军的最后一个型别的水牛，于 1941 年 1 月订购了
108 架。此时的海军已经不再对水牛感兴趣，并且对布鲁斯特时常发生的拖延很恼怒，看起来这家公司的管理混乱从未结束。
F2A-3 的机翼与发动机罩之间的前部机身重新设计，延长了
25.4cm（10in）。在机翼前部和机身中增加了油箱使内部燃料容量增加到
908.40L。另外增加飞行员防护装甲和弹药基数，去掉了座舱盖金属框架以改良视野，飞行员座椅后方增设了一个求生筒。最初的型号保留了 F2A-2
的大型螺旋桨毂整流罩，但很快就去掉以减轻重量。F2A-3 保留了 F2A-2 的 1200hp 赖特 R-1820-40 发动机。
增加的 302.80L 燃料容量显著增加了航程——最大航程达到了
2703.12km（1680miles），使 5~6 个小时的巡逻任务变成例行公事。但是由于重量的增加降低了性能，最高速度减少到
516.49km/h（321mph），爬升率跌落到 914.40m/min（3000ft/min）以下。许多飞行员还是较喜欢 F2A-3 而不是 F4F
野猫，但一位老资格的水牛飞行员说他决不会驾驶超重的 F2A-3 参战。
F2A-3 开始交付于 1941 年 1 月，8 月起，VF-2、VF-3 和 VS-201
都换装了 F2A-3，VF-3 不久后又换装了 F4F 野猫。
