XB-15 作为轰炸机来说动力不足，后改为 XC-105 运输机，在右图中可以看到 XB-15 巨大的机翼
通过 XB-15，USAAC 认识到“A 计划”性能指标脱离实际，于是降低了要求。在 1934 年 5 月，USAAC
开始了第二次招标，这次要求是：能够装载 907 千克炸弹以 322 公里的时速飞行 3,218
公里的多发轰炸机。与“A计划”计划不同的是，这次的获胜者可以获得多达 220
架的订单。包括波音在内的几大飞机制造公司被邀竞标，所有原型机都将在莱特机场进行对比试飞以选出最后的胜利者。1934 年 6 月 18
日波音开始了初步设计。新设计基本上是 Model294 的缩小版本，与 Model294
一样是四发布局，这在当时还是新颖设计，大多数同时代轰炸机只装两台发动机。1934 年 8 月 16 日波音开始制造原型机，公司型号 Model299。